Share-Deals und Grunderwerbssteuerreform
Der Finanzausschuss des Bundestags hat nach jahrelangen Verhandlungen ein Gesetz beschlossen, welches künftig Steuervorteile im Rahmen von Share-Deals verhindern soll.
Beim Share-Deal konnte bislang durch den Erwerb von Immobilien über Geschäftsanteile die Grunderwerbssteuer umgangen werden, die je nach Bundesland bis zu 6,5 % des Kaufpreises ausmacht. Anstelle des Verkaufs der Immobilie selbst (Asset-deal), werden bei einem Share-Deal die Anteile an der immobilienhaltenden Gesellschaft veräußert.
Durch die Änderung des Grunderwerbssteuergesetzes wird bewirkt, dass nunmehr bereits ab dem Übergang von Anteilen in Höhe von 90 % einer Immobiliengesellschaft innerhalb von 10 Jahren die Grunderwerbssteuer anfällt. Teilweise wurde sogar eine Herabsenkung der Grenze zur Steuerpflichtigkeit auf 75 % gefordert, letztendlich hat man sich aber auf 90 % geeinigt. Zuvor wurde die Steuer erst dann fällig, wenn 95 % der Anteile innerhalb von fünf Jahren übertragen wurden. Daher muss bei Share-Deals in Zukunft der Verkäufer mindestens zehn Jahre lang zu einem Anteil von mindestens 10,1 % beteiligt bleiben.
Weiterhin wurde auch ein neuer Grundsteuertatbestand für Kapitalgesellschaften eingeführt. Hierbei werden im Blick auf die steuerauslösende Schwelle nunmehr nicht nur die beim Erwerber vereinigten Anteile, sondern sämtliche bewegten Anteile betrachtet. Dadurch bleibt die Transaktion auch dann nicht unter der Schwelle zur Steuerpflichtigkeit, wenn der Mehrheitsanteil an einen Haupt- und der Minderheitsanteil an einen Co-Investor veräußert wird. Der sofortige steuerfreie Erwerb unter Einbeziehung eines Co-Investors bei Kapitalgesellschaften ist somit nicht mehr möglich.
Des Weiteren wird eine Börsenklausel eingeführt. Diese soll sicherstellen, dass der Handel mit Aktien an einer anerkannten Börse nicht nebenher die Grunderwerbssteuer auslöst. Die Entstehung der Steuer sei für den Käufer nämlich kaum absehbar und unkontrollierbar. Jedoch bezieht sich die Befreiung von der Steuer wohl nicht auf den Fall einer vollständigen Übernahme von Aktengesellschaften über ein öffentliches Übernahmeangebot.
All diese Änderungen sollen im Ergebnis dazu führen, dass zahlreiche Share-Deals, die Steuerersparnisse in einem hohen Maße ermöglichten, künftig nicht mehr möglich sein werden. Bislang sollen durch Share-Deals Steuereinnahmen in Milliardenhöhe verhindert worden sein.
Die Gesetzesänderung soll zum 01. Juli in Kraft treten. Jedoch gelten die bisherigen Regelungen, also insbesondere die 95%-Grenze, subsidiär fort. Auf diesem Wege soll verhindert werden, dass es sog. „Übergangsgewinner“ geben wird, die etwa nach Inkrafttreten der Gesetzesänderung steuerfrei von beispielsweise 94% auf 100% aufstocken könnten. Bei Kapitalgesellschaften führt dies im Hinblick auf Anteilsvereinigungen nach altem Recht zu einer ewigen Überwachungsfrist. Personengesellschaften erhalten, sofern die bisher geltende 5-Jahres-Frist bereits abgelaufen war, Vertrauensschutz.
Ob die Gesetzesänderung tatsächlich die langjährige Diskussion zu diesem Thema beendet und die bezweckte Planungssicherheit eintritt, bleibt abzuwarten. Wir verfolgen die Entwicklungen zu diesem Thema selbstverständlich weiter und halten Sie hierzu auf dem Laufenden.