Wenn die Organstellung endet, endet auch die Haftung – trotz Eintragung im Handelsregister – BFH, Urteil v. 09.12.2025 – VII R 4/23

Der BFH hat mit Urteil vom 09.12.2025 (VII R 4/23) eine praxisrelevante Klarstellung zur Geschäftsführerhaftung nach § 69 Satz 1 i.V.m. § 34 Abs. 1 AO getroffen.

Der Fall: Ein GmbH-Geschäftsführer wurde 2016 rechtskräftig wegen vorsätzlicher Insolvenzverschleppung (§ 15a Abs. 4 InsO) verurteilt. Nach § 6 Abs. 2 GmbHG führt eine solche Verurteilung automatisch zum Verlust der Fähigkeit, Geschäftsführer zu sein – die sog. Inhabilität. Das Registergericht hätte die Eintragung von Amts wegen löschen müssen, tat dies aber nicht. Der Mann blieb formal weiter im Handelsregister eingetragen. Jahre später nahm ihn das Finanzamt für Steuerschulden der GmbH in Haftung – gestützt auf § 34 Abs. 1 AO.

Die zentrale Frage: Haftet, wer weiterhin im Handelsregister steht, obwohl seine Organstellung längst kraft Gesetzes erloschen ist?

Der BFH sagt klar: Nein.

Die wichtigsten Aussagen des Urteils:

1. Die Organstellung endet automatisch kraft Gesetzes, sobald eine persönliche Voraussetzung nach § 6 Abs. 2 GmbHG entfällt – unabhängig davon, ob das Registergericht die Löschung tatsächlich vornimmt.
2. Mit dem Verlust der Organstellung entfällt auch die Stellung als gesetzlicher Vertreter i.S.d. § 34 Abs. 1 AO – und damit die steuerliche Pflichtenstellung.
3. Der Rechtsschein des § 15 HGB schützt Dritte im Rechtsverkehr, begründet aber keine fortwirkende Vertreter- oder Pflichtenstellung gegenüber dem Fiskus. Die Handelsregistereintragung wirkt insoweit rein deklaratorisch.
4. Prozessual bemerkenswert: Das Gericht darf den im Haftungsbescheid zugrunde gelegten Haftungsgrund nicht austauschen (hier: § 34 AO gegen § 35 AO). Der Haftungsbescheid ist sachverhalts-, nicht zeitraumbezogen – nur die Finanzverwaltung selbst hätte den Bescheid entsprechend ändern können.

Praxisrelevanz:

Für die Finanzverwaltung bedeutet das Urteil, bei Haftungsbescheiden nicht allein auf die Registereintragung zu vertrauen, sondern die tatsächliche und rechtliche Organstellung im Haftungszeitraum sorgfältig zu prüfen. Für (ehemalige) Geschäftsführer zeigt der Fall, dass eine unterbliebene Registerlöschung kein Freibrief, aber eben auch keine automatische Haftungsfalle ist – entscheidend bleibt die materielle Rechtslage.