Möglichkeiten der Unternehmensspaltung
Dem Grunde nach ist unter der Unternehmensspaltung die Übertragung von Vermögensgegenständen eines Unternehmens als Gesamtheit auf einen oder mehrere andere Rechtsträger zu verstehen. Im Gegenzug werden jeweils Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger übertragen.
Zweck der Unternehmensspaltung ist es regelmäßig, unterschiedliche Geschäftsbereiche eines Unternehmens in rechtlich selbstständige Einheiten bzw. Rechtsträger umzuwandeln. Oftmals stellt die Spaltung die Vorbereitung einer anderen Unternehmenstransaktion dar. Auch können unter Umständen durch die Spaltung bestimmte Haftungsrisiken minimiert oder isoliert werden. Die mit der Spaltung einhergehende fünfjährige Nachhaftung (dazu näher unten) betrifft nur solche Forderungen, die bei der Spaltung bereits begründet waren.
Die Unternehmensspaltung kennt verschiedene Unterformen, etwa die Abspaltung, die Aufspaltung oder die Ausgliederung. Kombinationen dieser Unterformen sind ebenfalls möglich.
Im Gegensatz zur Verschmelzung, bei der das Vermögen unterschiedlicher Rechtsträger zusammengeführt wird, wird das Vermögen eines Unternehmens bei der Spaltung aufgeteilt bzw. umverteilt.
Die allgemeinen Voraussetzungen der jeweiligen Spaltungsarten sind im Umwandlungsgesetz geregelt, dort §§ 123-173. Für bestimmte Rechtsformen sind zudem besondere Vorschriften zu beachten.
Aufspaltung
Bei der Aufspaltung wird das Vermögen eines Unternehmens, beispielsweise in der Rechtsform einer GmbH, als Gesamtheit auf zwei oder mehrere andere Rechtsträger aufgeteilt. Hierbei wird der ursprüngliche Rechtsträger aufgelöst.
Ein Sonderfall der Abspaltung ist die Spaltung ohne Gewährung von Anteilen an dem übernehmenden Rechtsträger. Dies kann der Fall sein bei der Abspaltung auf eine AG oder GmbH, sofern sämtliche Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers hierauf verzichten – dies kann besonders innerhalb von Konzernen den Vorgang erleichtern. Der Verzicht muss dabei einvernehmlich und notariell beurkundet sein.
Abspaltung
Unter der Abspaltung ist der Fall zu verstehen, dass ein Teil oder mehrere Teile des Vermögens eines Unternehmens als Gesamtheit auf einen oder mehrere andere Rechtsträger übertragen werden, wobei aber der übertragende Rechtsträger erhalten bleibt. Der übernehmende Rechtsträger wird durch die Übertragung des Vermögens auf die Anteilsinhaber zum Schwesterunternehmen.
Ausgliederung
Bei der Ausgliederung wird ein Teil des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers ausgegliedert und auf einen oder mehrere andere Rechtsträger übertragen. Im Gegensatz zur Abspaltung werden bei der Ausgliederung die Anteile des übernehmenden Rechtsträgers diesem selbst gewährt und nicht dessen Anteilsinhabern. Der übertragende Rechtsträger wird auf diesem Wege zum Tochterunternehmen des übernehmenden Rechtsträgers.
Unternehmensspaltung zu Null
Die Unternehmensspaltung zu Null stellt einen weiteren Sonderfall der Unternehmensspaltung dar und soll grundsätzlich – nach Vorstellung des Gesetzgebers – der Aufteilung von Familienunternehmen innerhalb der Familie dienen. Die Besonderheit liegt in der hier sog. nichtverhältniswahrenden Spaltung. Lange war diese Form der Unternehmensspaltung umstritten, bevor sich auch die Rechtsprechung der bejahenden Literaturauffassung angeschlossen hat: Die Unternehmensspaltung zu Null ist zulässig.
Unterschiede zum Asset Deal: Einzel- vs. Gesamtrechtsnachfolge
Im Gegensatz zum Asset-Deal, bei welchem die jeweils übertragenen Vermögensgegenstände im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen werden, wird bei der Unternehmensspaltung das Vermögen als Gesamtheit übertragen – was grundsätzlich eine erhebliche Erleichterung bedeutet. Bei dieser partiellen Gesamtrechtsnachfolge müssen insbesondere auch nicht die Gläubiger bzw. sonstige Vertragspartner zur Übertragung zustimmen, somit kann die Übertragung schneller umgesetzt werden.
Nachhaftung
Nachteilig ist im Gegensatz zum Asset Deal jedoch, dass die an der Spaltung beteiligten Rechtsträger nach der Spaltung für einen Zeitraum von fünf Jahren gesamtschuldnerisch für alle vor der Spaltung entstandenen Verbindlichkeiten des übertragenden Unternehmens haften. Somit sind die Gläubiger, die der Spaltung nicht zustimmen müssen, auf anderem Wege geschützt.
Lediglich bei der Aufspaltung, bei welcher der übertragende Rechtsträger nach der Spaltung nicht mehr existiert, gilt dies nicht. In diesem Fall haftet der persönlich haftende Gesellschafter nach.
Gerne beraten wir Sie bei Fragen zum Thema Unternehmensspaltung!