Haftung ehemaliger Geschäftsführer: Neue Risiken durch aktuelle Rechtsprechung
Wer als GmbH-Geschäftsführer sein Amt niederlegt oder abberufen wird, darf nicht darauf vertrauen, dass damit auch die Haftung endet. Zwei aktuelle Entwicklungen aus der höchstrichterlichen Rechtsprechung zeigen: Das Gegenteil ist der Fall. Die persönliche Haftung kann – teils erheblich – über das Ende der Organstellung hinausreichen.
1. Nachhaftung wegen Insolvenzverschleppung: Das Ausscheiden schützt nicht vor den Folgen früherer Pflichtversäumnisse
Die weitreichendste Entscheidung der jüngeren Zeit hat der BGH mit Urteil vom 23. Juli 2024 (Az. II ZR 206/22, BGHZ 241, 127) getroffen.
Sachverhalt:
Die Klägerin investierte in ein Container-Anlagemodell der P&R-Gruppe, das sich jedoch schon ab 2007 zu einem Schneeballsystem entwickelte und sodann 2018 in die Insolvenz führte. Sie verlangt Schadensersatz vom ehemaligen Geschäftsführer der Vertriebsgesellschaft, u.a. wegen Insolvenzverschleppung
(§ 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 15a InsO), obwohl dieser zum Zeitpunkt ihres Vertragsschlusses nicht mehr im Amt war. Während das LG München I die Klage abwies und das OLG München ihr stattgab, bestätigte der BGH im Wesentlichen die materielle Rechtsauffassung des OLG.
Entscheidungsgründe:
Auch ein bereits aus dem Amt ausgeschiedener Geschäftsführer haftet gemäß § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 15a InsO für Schäden von Neugläubigern, die erst nach seinem Ausscheiden in vertragliche Beziehungen mit der Gesellschaft getreten sind, wenn die verschleppungsbedingte Gefahrenlage zum Zeitpunkt der Schadensentstehung noch fortbestand. Die Argumentation des BGH ist konsequent: Mit dem Ende der Organstellung entfällt zwar die Insolvenzantragspflicht – eine bereits begangene Pflichtverletzung und die daraus fortbestehende Haftung werden durch das Ausscheiden aber nicht rückwirkend beseitigt. Dass ein Nachfolger nun seinerseits haftet, lässt die Mitursächlichkeit des Vorgängers unberührt.
Praxisfolgen:
Eine Amtsniederlegung hilft haftungsrechtlich nur dann, wenn sie vor Eintritt der Insolvenzreife und vor Ablauf der Antragsfrist nach § 15a Abs. 1 InsO erfolgt. Wer diesen Zeitpunkt verpasst und dennoch ausscheidet, haftet unter Umständen noch jahrelang für Vertragsschlüsse seiner Nachfolger.
2. Haftung nach § 826 BGB bei betrügerischen Anlagesystemen: Auch nach Abberufung keine Zäsur
Erst kürzlich, mit Urteil vom 2. Dezember 2025, hat der BGH seine Rechtsprechung für die Haftung bereits ausgeschiedener Organmitglieder auf ein weiteres, besonders praxisrelevantes Haftungsregime ausgedehnt: die vorsätzliche sittenwidrige Schädigung nach § 826 BGB.
Sachverhalt:
Der Beklagte war bis Juli 2020 einziges Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsführer einer in der Schweiz ansässigen AG und ebenfalls bis Ende 2020 Alleingeschäftsführer einer GmbH, die beide Teil eines betrügerischen Anlagesystems waren. Die Klägerin zeichnete nach der Abberufung des Beklagten eine stille Beteiligung über EUR 30.000,00 an der GmbH. Sie klagte auf Schadensersatz – obwohl der Beklagte zu diesem Zeitpunkt formal kein Geschäftsführer mehr war.
Entscheidungsgründe:
Der BGH bejahte die Haftung: Die Haftung eines Geschäftsführers wegen sittenwidriger Schädigung durch Unterstützung eines von der Gesellschaft betriebenen betrügerischen Anlagesystems umfasst auch erst nach seiner Abberufung geschlossene Anlageverträge, wenn er nach seinem Ausscheiden aus dem Amt noch in anderer tragender Funktion innerhalb des Systems tätig war oder der Vertragsschluss noch während seiner Geschäftsführertätigkeit in die Wege geleitet worden ist.
Der BGH stellt dabei klar, dass sich dieses Ergebnis aus den allgemeinen Kausalitätsregeln ergibt – kein besonderer neuer Haftungsgrundsatz wird damit statuiert, wohl aber ein konsequenter Gleichlauf mit dem Insolvenzverschleppungsrecht hergestellt. Maßgeblich ist stets, ob die haftungsbegründende Pflichtverletzung für den konkret entstandenen Schaden adäquat kausal war – eine zeitliche Zäsur durch Amtsende ändert daran nichts, solange der Schaden auf dem pflichtwidrigen Verhalten in der Amtszeit beruht.
Praxisfolgen:
Wer als Geschäftsführer Teil eines Systems war, das sich nachträglich als betrügerisch oder sittenwidrig herausstellt, bleibt auch nach Abberufung für alle Schäden haftbar, die kausal auf seine Mitwirkung zurückzuführen sind – und zwar selbst dann, wenn er nach dem Ausscheiden in einer anderen Funktion innerhalb desselben Systems weitertätig war. Das ist vor allem bei verflochtenen Konzernstrukturen und Fondsgesellschaften ein erhebliches Risiko.