Die Position von GmbH-Gesellschaftern in streitigen Beteiligungsverhältnissen

Mit Urteil vom 21.04.2026 – II ZR 50/25 hat der BGH die Position von GmbH-Gesellschaftern in streitigen Beteiligungsverhältnissen gestärkt und zudem eine in Rechtsprechung und Literatur bisher umstrittene Frage zu § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG höchstrichterlich entschieden.

Der amtliche Leitsatz lautet: „Ein Interesse an der Feststellung der materiellrechtlichen Gesellschafterstellung gegenüber einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung entfällt grundsätzlich nicht dadurch, dass der Gesellschafter in der in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.“

Das ist bemerkenswert.

Denn bislang wurde in der Praxis häufig argumentiert:

Wer bereits in der Gesellschafterliste steht, benötige keine zusätzliche gerichtliche Feststellung seiner Gesellschafterstellung über eine Klage nach § 256 ZPO mehr.

Der BGH sieht das differenzierter.

Der Eintragung in die Gesellschafterliste komme zwar eine nicht unerhebliche Legitimationswirkungen (§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG) zu. Sie beantwortet aber nicht zwingend abschließend die materiellrechtliche Frage, wer tatsächlich Gesellschafter ist.

Gerade in konfliktbeladenen Konstellationen gewinnt das enorme Bedeutung:

➡️ Streit über Wirksamkeit von Geschäftsanteilsabtretungen

➡️ Konflikte in Familiengesellschaften

➡️ Gesellschafterausschlüsse und Einziehungen

➡️ Treuhand- und Stimmbindungsmodelle

➡️ Post-M&A-Streitigkeiten

Die Entscheidung stärkt damit die Möglichkeit, trotz Listeneintragung gerichtliche Klarheit über die wahre Beteiligungslage zu schaffen.

Für die Praxis bedeutet das:

Die Gesellschafterliste bleibt ein zentrales Legitimationsinstrument, sie ersetzt aber nicht zwingend die materiellrechtliche Klärung.

Oder anders formuliert:

Registerpublizität schafft zwar einen Rechtsschein, aber nicht immer Rechtsfrieden.