Die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) und weitere Reformen im Personengesellschaftsrecht nach Inkrafttreten des MoPeG
Das Modernisierungsgesetz des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) ist am 01. Januar 2024 in Krafft getreten und brachte für das deutsche Personengesellschaftsrecht einige wichtige Änderungen mit sich. Insbesondere wurde die lange Zeit umstrittene Frage nach der Rechtsfähigkeit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nunmehr endgültig durch die Einführung der eGbR beantwortet.
Reform durch das MoPeG
Das MoPeG hat die klassische GbR mit Einführung der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) entscheidend weiterentwickelt. Mit der Einführung eines Gesellschaftsregisters kann eine GbR nun durch Eintragung zur GbR werden und auf diesem Wege die Rechtsfähigkeit erlangen. Geregelt ist die Eintragungsmöglichkeit in § 707 Abs. 1 der neuen BGB-Fassung. Näheres zur Entstehung, den gesetzlichen Änderungen und den Auswirkungen in der Praxis erläutern wir mit diesem Beitrag.
Die eGbR
Mit der Eintragung in das neu geschaffene Gesellschaftsregister kann die klassische GbR nunmehr auf rechtssicherem Wege die Rechtsfähigkeit erlangen. So wie auch die anderen Personengesellschaften, wie OHG und KG ist nun auch die eGbR gesetzlich als rechtfähige Personengesellschaft anerkannt. Sie kann selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen und hat damit eine eigene Rechtspersönlichkeit. Dies bietet im Vergleich zur vorherigen Rechtslage ein großes Maß an Rechtssicherheit. Zwar war die Rechtsfähigkeit der GbR bereits seit einigen Jahren höchstrichterlich anerkannt – entscheidend war hierbei die Entscheidung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2001 unter dem Namen „Weißes Ross“. Jedoch sind nun alle Einzelheiten rechtssicher durch Gesetz geregelt.
Wesentliche Änderungen durch das MoPeG
Die Einführung des MoPeG bringt einige bedeutsame Neuerungen mit sich. Hierzu zählen insbesondere:
- Gesellschaftsregister: Mit der Eintragung ins Register erlangt die GbR Rechtsfähigkeit.
- Eintragungspflicht bei bestimmten Rechtsgeschäften: Wenn die GbR etwa Grundstücke erwerben möchte, muss sie sich ins Register eintragen lassen.
- Anpassung der Gesellschaftsverträge: Bestehende GbRs müssen ihre Verträge an die neuen gesetzlichen Vorgaben anpassen.
Die Gründung einer eGbR
Grundsätzlich bleibt es dabei, dass die GbR formlos gegründet werden kann. Erforderlich ist nur der Zusammenschluss mehrerer Personen zu einem gemeinsamen Zweck. Rechtsfähigkeit erwirbt die eGbR nach den neuen Regeln jedoch durch eine Eintragung im Gesellschaftsregister. Dieses wird von den Amtsgerichten geführt. Faktisch zwingend ist eine Eintragung nur dann, wenn die GbR registrierte Rechte, etwa Grundstücke, erwerben will. Solche Rechtsgeschäfte sind ohne Eintragung künftig nicht mehr möglich, sodass zwar kein gesetzlicher, jedoch ein faktischer Eintragungszwang für die betroffenen GbRs besteht.
Die Eintragung wird durch einen Notar vorgenommen. Erforderlich sind die nachfolgenden Mindestangaben:
- Name der Gesellschaft
- Sitz und Anschrift der Gesellschaft
- Angaben zu den Gesellschaftern
- Vertretungsbefugnisse der Gesellschafter
Vor- und Nachteile der e-GbR
Die Einführung der e-GbR geht sowohl mit Vorteilen, als auch mit einigen Nachteilen einher, die Gründer sowie auch Altgesellschaften in der Praxis zu spüren bekommen.
Ein Vorteil ist ganz eindeutig die Rechtssicherheit durch das Gesellschaftsregister im Punkt Rechtsfähigkeit. Sämtliche noch offenen Fragen wurden somit geklärt und den jahrelangen Diskussionen in Rechtsprechung und Literatur wurde ein Ende gesetzt. Vereinfacht wurde zudem die Verwaltung. Bei personellen Änderungen im Gesellschafterbestand müssen diese nicht mehr in verschiedenen Registern nachgetragen werden. Zudem stärkt auch die öffentliche Zugänglichkeit des Gesellschaftsregisters die Rechtssicherheit – ähnlich wie auch durch das Handelsregister wird hierdurch eine Publizität erzeugt, derjenige, der das Register einsieht, darf auf dessen Inhalt vertrauen. Eine wichtige Gesetzeslücke wird nunmehr geschlossen.
Nachteile im Zusammenhang mit der eGbR entstehen dadurch, dass GbRs bei einigen Rechtsgeschäften nunmehr zwingend eine Eintragung in das Register vornehmen müssen. Dadurch, dass die Eintragung notariell vorgenommen werden muss, entstehen Kosten bzw. Gebühren. Vor diesem Hintergrund kann, je nachdem welche Geschäfte durch die GbR beabsichtigt sind, auch aus Kostengründen auf eine Eintragung verzichtet werden.
Auswirkungen des MoPeG und Handlungsbedarf
Nach den Regelungen des MoPeG haben bestehende Gesellschaften ihre Verträge anzupassen. Für Grundstücks-GbRs ist wichtig, dass diese sich schnellstmöglich im Gesellschaftsregister eintragen lassen.
Weitere vom MoPeG betroffene Gesellschaftsformen
Nicht nur die GbR ist von den Neuerungen des MoPeg betroffen, sondern auch andere Gesellschaftsformen, wie:
- OHG
- KG
- ARGE oder
- Familiengesellschaften
Aufgrund der GbR-Reform kann es nun sinnvoll sein, eine Umwandlung in eine eGbR in Betracht zu ziehen. Eine Beratung hierzu ist ratsam, gerne können Sie hierzu auf uns zurückkommen.
Zusammenfassung
Die Einführung der eGbR durch das MoPeG stellt einen wichtigen Schritt zur Modernisierung des deutschen Personengesellschaftsrechts dar. Sie bietet der GbR nun mehr Flexibilität und Rechtsklarheit und könnte langfristig zu einer stärkeren Nutzung dieser Gesellschaftsform führen. Wir raten Unternehmer:innen, sich mit den neuen Regelungen gut auseinanderzusetzen, um die Vorteile der eGbR optimal nutzen zu können und erforderlichenfalls Anpassungen im Gesellschaftsvertrag vorzunehmen.
Gerne beraten wir Sie bei einem Termin individuell zum Thema MoPeG und eGbR!