BGH-Urteil zur Beschlussfassung außerhalb der GmbH-Gesellschafterversammlung – BGH, Versäumnisurteil v. 16.06.2026 – II ZR 13/25

Amtlicher Leitsatz: Erlaubt die Satzung den Verzicht auf die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung und die fernmündliche Stimmabgabe nach fernmündlichem Einverständnis aller Gesellschafter, gilt dies im Zweifel auch für eine mündliche Erklärung oder eine Erklärung durch schlüssiges Verhalten.

Worum ging es?

Eine GmbH hatte einer Gläubigerin eine Grundschuld über 2,5 Mio. € bestellt. Die Wirksamkeit hing u. a. davon ab, ob der nach der Satzung erforderliche Gesellschafterbeschluss zur Belastung von Grundbesitz wirksam gefasst worden war – und zwar außerhalb einer förmlichen Gesellschafterversammlung. Das KG hatte dies verneint: Die Satzung erlaube zwar fernmündliche oder telegrafische Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung, nicht aber eine rein mündliche Stimmabgabe – dafür sei Textform erforderlich gewesen.

Die Kernaussagen des BGH:

1️. Satzungsklauseln zur Beschlussfassung sind korporativer Natur und daher vom Revisionsgericht voll überprüfbar (nicht nur eingeschränkt wie individualvertragliche Klauseln).

2️. Auslegungsmaßstab ist objektiv der in der Satzung zum Ausdruck kommende Gesellschafterwille – Wortlaut, Sinn und Zweck sowie der systematische Zusammenhang mit anderen Satzungsregelungen sind maßgeblich.

3️. Entscheidend: Wenn die Satzung den Verzicht auf eine Versammlung UND die fernmündliche Stimmabgabe bei allseitigem Einverständnis zulässt, spricht dies im Zweifel dafür, dass erst recht eine mündliche Erklärung oder ein schlüssiges Verhalten ausreicht. Ein „Erst-recht-Schluss“ vom Weniger (fernmündlich) zum eigentlich Naheliegenderen (mündlich/konkludent).

4️. Zustimmung und Stimmabgabe außerhalb der Versammlung können konkludent erfolgen – hier deutete die Mitwirkung beider Gesellschafter an der Grundschuldbestellung selbst auf ein solches Einverständnis hin.

Praxisfolgen:

▪️ Die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen ist im Zweifel nicht formstreng, sondern nach dem erkennbaren Willen der Gesellschafter zu beurteilen.

▪️ Satzungsklauseln zur Beschlussfassung „außerhalb der Versammlung“ sollten präzise formuliert werden – wer strengere Formerfordernisse (z. B. Textform) für bestimmte Beschlussarten will, muss dies ausdrücklich regeln. Sonst gilt: Wer das Mehr (Versammlungsverzicht) erlaubt, erlaubt tendenziell auch das Weniger an Form.